Duńska firma przejmie polską spółkę technologiczną

Strony przystąpią teraz do przeprowadzenia szczegółowej analizy due diligence oraz wynegocjowania ostatecznych umów, w tym umowy przeniesienia udziałów. W komunikacie prasowym zaznaczono, że zgodnie z oczekiwaniami due diligence powinno rozpocząć się w sierpniu 2023 roku, zaś podpisaniu i zamknięcie transakcji jeszcze w czwartym kwartale tego roku. 

Przejęcie jest jednak uzależnione od przeprowadzenia zadowalającego badania due diligence i wynegocjowania ostatecznych umów.

Shape Robotics wyróżniło w komunikacie prasowym kilka kluczowych warunków przejęcia: 

• Struktura: Oczekuje się, że przejęcie zostanie sfinalizowane jako transakcja zamiany akcji, w ramach której sprzedający Skriware otrzymają nowe akcje Shape Robotics w zamian za swoje udziały w Skriware, potencjalnie z dodatkiem płatności gotówkowej. Nowe akcje zostaną wyemitowane po cenie rynkowej zgodnie z artykułem 4.2 statutu Shape Robotics.
• Wynagrodzenie: Strony uzgodniły niewiążącą wstępną wycenę całego kapitału zakładowego Skriware w przedziale 5,8 mln euro - 6,4 mln euro. Dokładna liczba nowych akcji, które zostaną wyemitowane na rzecz sprzedających jako wynagrodzenie za przejęcie, zostanie określona na podstawie ostatecznej wyceny uzgodnionej między stronami i będzie uzależniona od pomyślnego zakończenia badania due diligence, negocjacji i zawarcia ostatecznych umów.
• Zamknięcie: Finalizacja Przejęcia jest uzależniona od spełnienia określonych warunków zawieszających, w tym m.in. uzyskania niezbędnych zgód organów regulacyjnych i osób trzecich (jeśli takie wystąpią), zatrzymania kluczowych pracowników, pomyślnego zakończenia badania due diligence oraz uzgodnienia warunków ostatecznych umów.
• Wpływ na własność: Po sfinalizowaniu Przejęcia sprzedający Skriware staną się udziałowcami Shape Robotics. Dokładny udział procentowy zostanie określony na podstawie uzgodnionej wyceny i liczby nowych akcji wyemitowanych w ramach wynagrodzenia.

Shape Robotics wyjaśnia, że Skriware to firma technologiczna, która stworzyła laboratorium edukacyjne – SkriLab – oparte na druku 3D, programowaniu i robotyce, a w skład laboratorium wchodzą m.in: Drukarka 3D, roboty edukacyjne, klocki konstrukcyjne, narzędzia online do modelowania 3D oraz Skriware Academy – platforma online dedykowana nauczycielom. Biorąc to wszystko pod uwagę, jak pisze duńska firma, a oferta Skriware, Skrilab, jest porównywalna z STEAM Labs firmy Shape Robotics, a proponowane przejęcie stanowi zatem atrakcyjne strategiczne dopasowanie, które jest zgodne z długoterminową strategią rozwoju Shape Robotics. 

Duńska firma uważa, że przejęcie zapewni jej dostęp do uzupełniających zasobów, technologii, własności intelektualnej i bazy klientów Skriware, co zgodnie z oczekiwaniami powinno wzmocnić konkurencyjną pozycję Shape Robotics na rynku.

Skiware zaznaczył z kolei w swoim komunikacie prasowym, że podobieństwa wynikające ze specyfiki i globalnej skali prowadzonej działalności oraz dostęp do zaplecza finansowego i kadrowego sprawiają, że planowana transakcja zamiany udziałów otwiera przed Skriware drzwi do dynamicznego rozwoju na arenie międzynarodowej. Polska spółka uważa więc, że zawarcie listu intencyjnego z Shape Robotics stanowi potwierdzenie silnej pozycji na rynku, którą polska spółka buduje konsekwentnie od 7 lat.

„Jesteśmy zdania, że planowana transakcja to odzwierciedlenie siły produktu, pozycji lidera w Polsce oraz potencjału zespołu Skriware. Dzięki temu ruchowi zapewnimy bardzo duże wsparcie – zespołowe i finansowe – w budowaniu międzynarodowych kanałów sprzedaży, uczynimy ze Skriware centrum rozwoju oprogramowania. Połączymy siły w celu budowania wspólnej wartości giełdowej lidera rynku edtech w obszarze STEAM, druku 3D, robotyki i e-learningu dla szkół" – mówił Karol Górnowicz, CEO Skriware, w komunikacie prasowym.

Jak zaznaczono w komunikacie prasowym, w przypadku sfinalizowania transakcji, przejęcie zapewni Shape Robotics mocniejszy dostęp do polskiego rynku i pozwoli Shape Robotics wyeksportować udany model biznesowy wdrożony już w Rumunii i skalować go na większy rynek w Polsce.

„Z punktu widzenia Shape Robotics silna reprezentacja w Polsce stanowi istotną przewagę strategiczną. Dzięki niej możemy wykorzystać potencjał tkwiący w naszych globalnych partnerstwach i współpracy z międzynarodowymi partnerami dystrybucyjnymi oraz zdobyć większy udział w rynku, niż gdybyśmy weszli na polski rynek niejako „z zewnątrz"" — mówił André Fehrn, CEO Shape Robotics, w komunikacie prasowym.