© vladek / dreamstime
Przemysł elektroniczny |
Groclin spełnił warunki, przejęcie Kabel Technik coraz bliżej
Inter Groclin Auto SA poinformował o spełnieniu warunków zawieszających do umowy przejęcia Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o.
W nawiązaniu do wcześniejszej informacji o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy Inter Groclin SA a:
1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej zwaną KTP),
2) Gerstner Managementholding GmbH (dalej zwaną GM) z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951 (dalej zwaną GM) (udziałowca KTP)
3) Kabelconcept Hornig GmbH (dalej zwaną KCH) z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 (dalej zwaną KCH) (udziałowca KTP)
4) Zbigniewem Drzymałą
Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku poinformował o spełnieniu się trzech warunków zawieszających zawartych w tej umowie, tj.:
1) sprzedaży przez Zbigniewa Drzymałę na rzecz Emitenta posiadanego przez siebie udziału w wysokości 0,02% w kapitale zakładowym spółki Groclin-Karpaty Ltd z siedzibą przy ul. Slovianska Naberezhna 31 88000, Rejon Zakarpattya, Uzhhorod (Ukraina), wpisanej do państwowego rejestru osób prawnych i przedsiębiorców pod numerem 31791771, o wartości nominalnej 25.524,96 UAH za kwotę stanowiącą równowartość w UAH kwoty 10.100 złotych, umowa sprzedaży udziału została zawarta w dniu 16 kwietnia 2013 r.,
2) sprzedaży przez Zbigniewa Drzymałę na rzecz Emitenta posiadanego przez siebie udziału w wysokości 0,01% w kapitale zakładowym spółki Groclin-Dolyna Ltd z siedzibą przy ul. Oblisky 36/23 77500 Rejon Ivano-Frankovsk, Dolyna (Ukraina) wpisanej do państwowego rejestru osób prawnych i przedsiębiorców pod numerem 34536039, o wartości nominalnej 2.020 UAH za kwotę stanowiącą równowartość w UAH kwoty 800 złotych, umowa sprzedaży udziału została zawarta w dniu 16 kwietnia 2013 r.,
3) sprzedaży przez Emitenta na rzecz Zbigniewa Drzymały 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości 5000 zł, to jest 100% w kapitale zakładowym spółki Centrum Rozwoju Sportu „Groclin” Spółka z o.o. z siedzibą Grodzisku Wielkopolskim, przy ul. Sportowej 2, 62-065 Grodzisk Wlkp., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363672 za kwotę 5.000 złotych, umowa sprzedaży udziałów została zawarta w dniu 15 kwietnia 2013 r.
Na mocy istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Strony zobowiązały się do podjęcia działań, których skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta i wydanie udziałowcom KTP (KCH oraz GM) 6.077.873 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) Akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP, w związku z tym, za 1 udział KTP zostanie wydanych 311 akcji Emitenta, a KCH obejmie 3.110.000 akcji serii F oraz GM oraz obejmie 2.967.873 akcji serii F.
Objęcie Akcji serii F nastąpi na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które będą wyemitowanych przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.